ASIC

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Vedi anche:

  • Azioni
  • Riduzione del capitale sociale

di acquisto di azioni proprie disposizioni sono state semplificate nel 1995 per rendere il riacquisto di azioni più accessibile alla società Australiane, sostituendo le procedure obbligatorie che coinvolge i sindaci, gli esperti, gli annunci e le dichiarazioni con le nuove misure di sicurezza per i creditori e gli azionisti che si concentrano sulla prosecuzione di solvibilità della compagnia, l’equità agli azionisti e la divulgazione di tutte le informazioni pertinenti.

Gli accantonamenti riconoscono cinque tipi fondamentali di riacquisto di azioni proprie: parità di accesso, sul mercato, schema di azionariato dei dipendenti, riacquisto selettivo e partecipazione minima (precedentemente denominata “lotto dispari”). All’interno di tali tipi, si applicano anche regole diverse tra riacquisti di azioni che coinvolgono il 10% o meno del totale delle azioni da acquistare entro un periodo di dodici mesi e riacquisti di azioni che coinvolgono oltre il 10%. Questo è talvolta chiamato il limite 10/12, ed è stabilito in s257B(4) e 257B(5) del Corporations Act 2001 (il Corporations Act). I requisiti per riacquisti di azioni entro i limiti 10/12 sono meno onerosi di quelli oltre tale limite.

  • la Parità di accesso riacquisto di

  • Selettiva buy-back

  • Altri tipi di buy-back

  • Forme e insinuazione requisiti

  • Riepilogo di buy-back procedure

  • di Solvibilità

la Parità di accesso riacquisto di

La più semplice forma di riacquisto di azioni è una parità di accesso di buy-back. A tutti gli azionisti ordinari viene offerta una ragionevole opportunità di considerare l’offerta, che consiste nel riacquistare la stessa percentuale delle loro azioni ordinarie. Un sistema di parità di accesso può includere solo differenze marginali tra le offerte, relative, ad esempio, a diversi diritti di dividendo maturati o al calcolo di lotti dispari.

Se una proposta di riacquisto di azioni supera il limite dei 10/12, può avvenire solo a seguito dell’approvazione di una delibera ordinaria (approvata a maggioranza semplice degli azionisti). Una proposta di riacquisto di azioni entro il limite del 10/12 non richiede una risoluzione.

Un riacquisto di equal access consente alle società di elaborare il proprio calendario in base alle proprie circostanze particolari (entro limiti), se nessun azionista è ingiustamente svantaggiato. I limiti includono:

  • un preavviso minimo di 14 giorni agli azionisti e ai creditori deve essere dato presentando i documenti di riacquisto con ASIC;

  • gli azionisti devono ricevere un tempo ragionevole per considerare l’offerta di riacquisto; e

  • il buy-back deve essere avviata e completata entro un ragionevole periodo di tempo di preavviso di essere depositato presso ASIC (in caso contrario la comunicazione potrebbe non servire uno scopo reale)

è anche importante notare che, durante la preparazione di un buy-back calendario,che il periodo di preavviso per le riunioni aziendali è di 21 giorni per non quotati (s249H), e 28 giorni per le società quotate (s249HA). Ciò può prolungare il termine per il deposito dei documenti che devono essere depositati presso l’ASIC prima di una riunione (ad es. s257C(3)), ma non influisce su altri periodi di tempo, come il periodo di preavviso di cui a s257F(1) che fornisce un periodo di tempo minimo di 14 giorni per l’avviso. Chiaramente la presentazione di documenti ai sensi di s257C(3) 28 o 21 giorni prima di una riunione soddisferebbe ancora il requisito di s257F (1).

Buy-back selettivi

In termini generali, un buy-back selettivo è quello in cui non vengono fatte offerte identiche a tutti gli azionisti, ad esempio se le offerte sono fatte solo ad alcuni degli azionisti della società. Il regime deve prima essere approvato da tutti gli azionisti, o da una risoluzione speciale (che richiede una maggioranza del 75%) dei membri in cui non viene espresso alcun voto vendendo gli azionisti o i loro associati. Gli azionisti che vendono non possono votare a favore di una risoluzione speciale per approvare un buy-back selettivo. Il limite di 10/12 non si applica a questo tipo di riacquisto.

L’avviso di convocazione dell’assemblea per la votazione di un buy-back selettivo deve contenere una dichiarazione contenente tutte le informazioni rilevanti ai fini della proposta, anche se non è necessario che la società fornisca informazioni già comunicate agli azionisti, qualora ciò risulti irragionevole.

Altri tipi di riacquisto

Una società può anche riacquistare azioni detenute da o per dipendenti o amministratori dipendenti della società o di una società collegata. Questo tipo di riacquisto, denominato employee share scheme buy-back, richiede una risoluzione ordinaria se superiore al limite dei 10/12.

Una società quotata può altresì riacquistare le proprie azioni nelle negoziazioni in borsa, a seguito del passaggio di una delibera ordinaria se superiore al limite dei 10/12. Le regole della borsa si applicano ai buy-back sul mercato.

Una società quotata può anche acquistare pacchetti di azioni non commercializzabili dagli azionisti (chiamato minimum holding buy-back). Ciò non richiede una risoluzione, ma le azioni acquistate devono comunque essere annullate.

Moduli e requisiti di deposito

Laddove sia richiesta l’approvazione del riacquisto da parte degli azionisti, le copie degli avvisi e del relativo materiale devono essere depositate presso l’ASIC per essere inserite nel suo registro pubblico, prima di essere inviate agli azionisti. Ciò consente ai creditori informazioni adeguate sui buy-back che possono influire sul merito creditizio della società. È importante assicurarsi che i moduli siano completamente completati.

La notifica ASIC dei dettagli di riacquisto di azioni (modulo 280) viene utilizzata per coprire ogni documento che una società è tenuta a presentare relativo a un riacquisto, inclusi gli avvisi di riunione, le informazioni fornite agli azionisti e altri documenti.
Una notifica di dettagli di acquisto di azioni (modulo 280) deve essere presentata all’ASIC prima che l’avviso di convocazione e la relativa documentazione siano inviati agli azionisti. Se viene inviato almeno 14 giorni prima della stipula del contratto di riacquisto (o, se è subordinato all’approvazione degli azionisti, almeno 14 giorni prima di tale approvazione), non è necessario presentare alcun altro modulo. Se, per qualsiasi motivo, l’azienda vuole avere meno di 14 giorni tra alloggio riunione di documentazione e di entrare in un condizionale buy-back accordo, o di ottenere l’approvazione degli azionisti (per esempio accettando un breve preavviso per lo svolgimento di una riunione), allora ospita un Avviso di intenzione di procedere ad una quota di buy-back (Modulo 281) almeno 14 giorni prima di entrare in un accordo, o di ottenere che l’approvazione (se successiva), così come la presentazione di una Notifica di riacquisto dettagli (Modulo 280). È importante notare che non è possibile abbreviare il periodo minimo di preavviso di 14 giorni.

Un avviso di intenzione di effettuare un buy-back di azioni (modulo 281) deve essere inoltre depositato presso l’ASIC almeno 14 giorni prima del buy-back nel caso di un buy-back (diverso da un buy-back minimo di partecipazione) che non richieda il deposito dei documenti di buy-back, ad esempio un buy-back di azioni dei dipendenti o un buy-back sul mercato, entrambi sotto il limite dei 10/12. La tabella che segue indica anche i casi in cui sono presentati moduli diversi.

È necessario notificare all’ASIC la cancellazione delle azioni in relazione a tutti i tipi di riacquisto di azioni, Cambio di dati aziendali (Modulo 484-online).

Riepilogo delle procedure di riacquisto

La sezione 257B del Corporations Act fornisce, in una forma simile alla tabella sottostante, un riepilogo delle procedure relative ai vari tipi di riacquisto di azioni.

le Procedure (e sezioni della Legge applicata)

partecipazione Minima

piano azionario all’interno di
10/12 limite

piano azionario su
10/12 limite

Sul mercato interno
10/12 limite

Sul mercato
10/12 limite

Pari schema di accesso all’interno di
10/12 limite

Pari schema di accesso negli
10/12 limite

Selettiva di buy-back

risoluzione ordinaria
(257C)

speciale/all’unanimità una risoluzione
(257D)

lodge dispongono di documenti con ASIC
(257E)

14 giorni di preavviso per ASIC
(257F)

fornire informazioni rilevanti quando offerta
(257 G)

le Azioni sono annullate
(257H)

Modifica dettagli dell’azienda (Modulo 484 – online)
notifica ASIC di cancellazione
(254Y)

Notifica di riacquisto dettagli (Modulo 280)

no

no

no

la notizia dell’intenzione di svolgere un riacquisto di azioni (Modulo 281)

no

vedere la nota

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Nota: Un Avviso di intenzione di procedere ad una quota di buy-back (Modulo 281) è utilizzato, oltre ad una Notifica di riacquisto dettagli (Modulo 280), nel caso di un dipendente condividere schema di oltre il 10/12 limite, un mercato di buy-back di oltre il 10/12 limite, uguali opportunità di accesso al regime o un selettivo di buy-back solo se:

  • la società intende dare brevi (meno di 14 giorni) avviso di riunione per approvare il buy back e lodge avviso di convocazione (con avviso di riacquisto di dettagli (Modulo 280)) meno di 14 giorni prima della data di; e
  • nel caso di un accesso equo o di un buy back selettivo, se la società presenta i documenti di cui a s257E meno di 14 giorni prima della data pertinente.
  • per “data rilevante” si intende:
  • se l’accordo di riacquisto è subordinato all’approvazione di una risoluzione, la data di approvazione della risoluzione; o
  • se non lo è-la data di stipula dell’accordo (s257F).

Solvibilità

È responsabilità del/degli amministratore / i garantire che un riacquisto di azioni non causi l’insolvenza della società. In tal caso, il direttore/i può essere personalmente responsabile per la perdita. Inoltre, se un riacquisto di azioni provoca l’insolvenza della società, il liquidatore può essere in grado di recuperare il risarcimento dagli azionisti che vendono.

Questa è la Scheda informativa 69 (INFO 69), ristampata nel novembre 2015. Le schede informative forniscono una guida concisa su un processo specifico o su un problema di conformità o una panoramica di una guida dettagliata.

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